案情

重慶某食品有限公司(以下簡稱食品公司)于2005年8月份制定的公司章程載明：公司由李某、張某、田某、薛某四名股東共同出資設立，注冊資本100萬元，由李某擔任法定代表人。四名股東出資比例分別為35%、25%、20%、20%。股東之間可以相互轉讓全部出資和部分出資。

2006年9月17日，李某因一起交通事故不幸去世，李某的父母和妻子作為第一順序繼承人達成一致協議：李某所持有的食品公司35%的股份由李某的配偶孫某繼承。孫某拿著協議書找到公司，要求食品公司將其記載于股東名冊，并辦理股東變更登記手續。

2006年11月，食品公司召開股東大會，形成不同意孫某成為公司股東的決議。同年11月29日，食品公司召開股東大會，形成公司章程修改的決議。該章程規定：股東死亡后，繼承人可以依法獲得其股份財產權益，但不當然獲得股東身份權。

孫某因此向有關法院起訴，要求食品公司將其記載于股東名冊，并辦理股東變更登記手續。

律師解讀：

本案中的焦點就是有限責任公司的股權繼承問題。針對此問題 ，2006年1月1日新修訂的公司法第七十六條做出了統一規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外”，對此法律規定如何理解和適用就是本案的關鍵。

第一，該條規定繼承人“可以繼承股東資格”，這是立法上首次明確股東資格的可繼承性，股權的繼承應包括股東資格。繼承法及有關司法解釋已明確，可繼承的合法財產包括“有價證券”。公司法的規定實際上確認：在有限責任公司中，“有價證券”所代表的“股權”，既包括財產價值，也包括股東資格，兩者都是可以繼承的。

第二，按照該條的規定，股東資格原則上可繼承，通過公司章程排除股東資格的繼承是“除外”情形。本案中，在食品公司原法定代表人兼最大股東李某身故之后，公司排斥其繼承人孫某成為股東，雙方對簿公堂。在確定系爭股權的歸屬之前，意味著李某生前所持有股權無人代表行使。根據公司章程，關于公司重大事項的股東會決議無法有效形成，公司的治理無從談起。公司法的規定表明，有限公司的資格性應優先得到考慮。但這也不是絕對的，在股權繼承的問題上，如有必要，可以通過章程的規定來規范。